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2016年2月5日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，自公告發(fā)布以來，私募基金管理人登記和基金產(chǎn)品備案工作就如火如荼的進行著。截至2016年6月27日止，基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人24431家，其中在2月5日《公告》出臺后新增登記管理人381家。根據(jù)《公告》要求，除新設私募基金管理人之外須出具法律意見書情形的，目前已辦結（已通過）的為1655家。
繼《公告》發(fā)布至今，已有近五個月時間，起初法律意見書的草草與隨意導致被中基協(xié)屢屢退回，隨即引發(fā)業(yè)界猜測中基協(xié)收緊私募基金管理人之門，直至一個多月后，即3月18日才正式破冰，再加上律師及管理人對中基協(xié)規(guī)定理解的不斷深入，至今，辦結法律意見書的情況，不論是因新設需要出具的登記法律意見書，還是因重大事項變更或被協(xié)會要求出具的專項法律意見書，通過率均大幅提升。
截至2016年6月27日，瀛和律師機構私募基金管理人通過情況成績喜人。瀛和武漢通過15單，20單在審；瀛和上海通過1單，5單在審；瀛和沈陽通過1單；瀛和廣州1單復審；瀛和福州通過1單；瀛和北京4單在審。
從目前法律意見書反饋意見看，若未能通過可能存在以下+幾個方面的問題：
一、法律意見書的文本格式是否按照《私募基金管理人法律意見書指引》中明確列舉的十四項成文？建議律師切莫自行發(fā)揮打破該格式，否則協(xié)會尋找意見書相關內容是個難題，從而在形式上留下不佳印象。
二、專業(yè)化經(jīng)營情況是否能論證充分？近日有公號稱協(xié)會反饋只允許私募證券和私募股權二選一。筆者認為，如有反饋，可能也只是個案現(xiàn)象，但對于其他申請登記的私募管理人而言，對其專業(yè)化經(jīng)營的情況也應論證充分。比如，兼顧私募證券、私募股權，那么是否做好了隔離墻？風控及內控制度中是否有相應的人員分工配置及信息隔離等安排？
三、實繳資本金額及實繳比例問題。
四、風控及內控制度問題，這是容易被忽略卻是協(xié)會非常重視的問題，是否制定有完備的風控制度？已制定的制度是否僅停留于模板？是否配備有人員有效執(zhí)行？
五、高管基金是否具有從業(yè)資格，這是硬門檻。
六、經(jīng)營范圍要求，有沖突或不相關的需要及時變更。
七、法律意見書中所載內容是否與協(xié)會登記備案系統(tǒng)填充提交信息相匹配的問題。
